Management Buy-Out / Management Buy-In
Management Buy-Out (MBO)
Een management buy-out houdt in dat (een deel van) het zittende management de onderneming overneemt. De reden voor een MBO ligt meestal in het feit dat de huidige eigenaar geen opvolger heeft en de ondernemer de onderneming in de toekomst ook nog zelfstandig wil laten zijn. Bij de koop door een strategische partij kan (mag) de onderneming veelal niet langer zelfstandig opereren. Een voordeel van een MBO ten opzichte van een verkoop aan een externe partij is dat de koper de onderneming al goed kent, wat het transactieproces versneld en de continuïteit ten goede komt. Er moet echter voor gewaakt worden dat het overnemende management het ondernemerschap onderschat. Dit kan namelijk leiden tot teleurstellingen achteraf.
Management Buy-In (MBI)
Een management buy-in is de koop van een onderneming door iemand van buiten de huidige organisatie. De koper is meestal iemand die een managementfunctie bij een andere organisatie heeft bekleed, maar bij deze organisatie weg is gegaan vanwege de drang naar het ondernemerschap of het ontbreken van nieuwe carrièrekansen. De reden voor een MBI is vaak het ontbreken van een geschikte opvolger. Dikwijls komt het voor dat een MBI tot stand komt nadat een eerdere MBO is mislukt.
In het proces van een MBO en een MBI worden door Lentink Corporate Finance de volgende fasen onderscheiden:
Haalbaarheidsstudie
In deze fase worden de kritieke succesfactoren voor het slagen van een eventuele transactie uiteengezet. Enkele belangrijke aandachtspunten hierbij zijn:
Kwaliteit koper
Hierbij wordt gekeken of de potentiële koper geschikt is voor het ondernemerschap en de te kopen onderneming. Er wordt met name gekeken naar opleidingsniveau, ervaring en track record van de potentiële koper.
Ondernemingspropositie koper:
Het door de koper opgestelde plan ten aanzien van de onderneming in de toekomst zal moeten worden beoordeeld. Hierbij wordt met name gelet op de realiseerbaarheid van het plan.
Communicatie
Vooraf is het van belang om een inschatting te maken van de verwachtingen, tijdslijnen en kosten die partijen voor ogen hebben. Dit is noodzakelijk om teleurstellingen in de toekomst te voorkomen.
Onderhandelingen en intentieovereenkomst
Wanneer uit de haalbaarheidsfase blijkt dat de kandidaat geschikt is om de onderneming te runnen, worden besprekingen gevoerd over de prijs en de daarbij behorende voorwaarden. Wanneer de partijen hier op hoofdlijnen uitkomen, wordt een intentieovereenkomst opgesteld en ondertekend. Hierin verklaart de koper dat hij, onder voorafgestelde voorwaarden, de intentie heeft om de onderneming te kopen.
Due diligence
Voordat de koper daadwerkelijk overgaat tot koop, wil hij weten of aan de in de intentieovereenkomst gestelde voorwaarden wordt voldaan. De koper zal willen weten of de opgeleverde cijfers juist zijn en of er geen juridische of fiscale conflicten lopen. Het due diligence onderzoek is in het kader van een MBI belangrijker dan bij een MBO. Bij een MBO kent de koper de onderneming namelijk al.
Contractuele afhandeling
Wanneer de koper na het due diligence onderzoek nog steeds geïnteresseerd is, wordt de koopovereenkomst opgesteld en ondertekend. Hierna dient (een deel van) de koopsom te worden voldaan en kunnen de aandelen of activa/passiva worden overgedragen.